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　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）于2023年3月21日收到深圳证券买卖所出具的《关于对永和流体智控股份有限公司的重视函》（公司部重视函【2023】第178号，以下简称“《重视函》”）, 公司就《重视函》所重视的事项回复如下：

　　一、结合职业威望数据材料，阐明公司判别“碳钢卡压衔接产品代替传统螺纹衔接产品是展开趋势，欧洲已完结大规划代替，但美国仍处于初期阶段”的首要依据，并阐明国内商场国家规范对碳钢卡压产品的掩盖状况。在此根底上，阐明在“商场产品迭代周期不承认”的状况下，公司收买该类财物的原因、必要性及合理性。

　　（1）结合职业威望数据材料，阐明公司判别“碳钢卡压衔接产品代替传统螺纹衔接产品是展开趋势，欧洲已完结大规划代替，但美国仍处于初期阶段”的首要依据

　　早在2006年6月的《给水排水动态》杂志《卡压衔接收道技能引领全球管道趋势》一文就指出，卡压工艺技能于20世纪50年代面世，因为它改变了传统的焊接和丝接工艺形式，其装置更为快速、牢靠，引起了许多管道装置公司和业主的重视，在得到德国水和煤气协会（DVGW）威望认证今后，该技能得到了全面的运用和展开。依据《我国燃气展开论坛特刊》（燃气资讯2021年第20期），卡压技能在20世纪50年代末由瑞典工程师Gunnar Larsson 发明后，1967年在德国开端施行并逐步流行于欧美，阅历半个世纪的沉积验证了卡压技能的牢靠，世界各地已广泛运用。碳钢卡压式管件，产品具有装置方便、牢靠经用、耐压力高、抗震力强、省工省料等优势。

　　碳钢卡压产品作为修建产品首要运用于消防、燃气等管道系统。在国内商场方面，国家规范已掩盖碳钢卡压产品的出产规范和检验规范，首要包含《碳钢卡压式管件》（GB/T 27891）、《流体运送用钢塑复合管及管件》（GB/T 28897）、《压接式碳钢衔接收材及管件》（CJ/T 433）、《压接式碳钢管道工程技能规程》（T/CECS618-2019）等。但在工程设计规范方面，相关国家规范没有掩盖，如在消防范畴的设计规范，只要DN50以下规范的消防栓给水的设计规范（《消防给水与消防栓系统技能规范》GB50974），主动喷水救活系统的设计规范及DN50规范以上的还在修订；燃气范畴的设计规范方面，《乡镇燃气设计规范》就不锈钢卡压作出了约好，没有触及碳钢卡压，但大的燃气集团公司已拟定了企业设计规范规范。

　　（3）在此根底上，阐明在“商场产品迭代周期不承认”的状况下，公司收买该类财物的原因、必要性及合理性。

　　比较传统螺纹式衔接，碳钢卡压式产品具有装置方便、牢靠经用、耐压力高、抗震力强、省工省料等优势，是管道系统产品的展开趋势。依据中经视界《我国薄壁卡压碳钢管职业商场前景剖析猜测陈述》（2020版）的信息，现在薄壁卡压碳钢管职业仍处在高速展开阶段，产品结构发生变化，更多的薄壁卡压碳钢管产品进入商场，一起工业会集度进步，残次产品筛选，商场中不断出现中高端产品，我国薄壁卡压碳钢管职业进入革新时期。结合2015年-2019年薄壁卡压碳钢管产值的变化趋势，拟合模型计算出2024年我国薄壁卡压碳钢管管件商场规划将到达481.16亿件左右，2024年我国薄壁卡压碳钢管管材商场规划将到达1128.09万吨左右。现在《消防给水及消防栓系统技能规范》（GB50974）现已将薄壁碳钢管材列入该技能规范中并推行运用。此外，财政部、住建部、工信部三部委发布《关于扩展政府收买支撑绿色建材促进修建质量进步方针施行规划的告诉》（财库[2022]35号）中指出，在公建项目上推介选用绿色建材，涂覆碳钢卡压式衔接收材管件就在引荐产品目录里。碳钢卡压产品具有较为宽广的商场空间。

　　制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）自2020年树立后即专心薄壁碳钢卡压产品的研制、出产及出售，已建成年产2万吨的产线及出产才能，其技能已相应请求专利，已构成量产碳钢卡压产品的出产才能和技能才能，永和科技收买该等财物直接完结了该项意图出资布局，能有用整合自有及制霸科技的优势，捉住先发优势推进碳钢卡压产品项意图展开，本次收买具有合理性和必要性。

　　二、结合公司展开战略，特别是前期收买医院事务、对外出资光伏事务以及公司2021年拟将阀门管件事务出售给制霸科技等事项，阐明公司的人力、资金等资源是否与各项事务的展开相匹配，公司多元化运营所存在的危险，以及碳钢卡压技能与公司现有事务是否具有协同效应。在此根底上，阐明公司收买碳钢卡压财物的合理性。

　　（1）结合公司展开战略，特别是前期收买医院事务、对外出资光伏事务以及公司2021年拟将阀门管件事务出售给制霸科技等事项，阐明公司的人力、资金等资源是否与各项事务的展开相匹配，公司多元化运营所存在的危险

　　公司原有的主营事务为阀门、管件等流体操控设备及器件的研制、制作和出售。2019年末公司改变实践操控人，依据新实控人及办理团队在医疗出资及办理方面的经历和优势堆集，公司拓宽了以肿瘤精准放射医治为服务中心的肿瘤放疗连锁专科医院，其意图是添加公司的归纳竞赛力和盈余才能，助力公司可继续展开。到现在，公司已累计具有四家以肿瘤精准放射医治为服务中心的连锁专科医院，后续还将继续重视该工业的展开协作时机及商场优质标的，继续拓宽事务规划。

　　公司阀门事务首要依托外销，近几年受世界经济形势和外贸环境复杂多变，中美买卖冲突、区域保护主义等影响，对工业展开构成必定影响，工业进入瓶颈期且订单有继续下降的趋势。为此，公司在2021年拟施行严重财物重组，剥离阀门管件事务到制霸科技，意图是改进公司本钱结构，优化和调整工业结构，进一步会集优势资源展开医疗工业。后因严重财物重组历时长，评价陈述和审计陈述有用期到期，从头审计评价导致买卖的中心条款存在较大不承认性等要素，公司和买卖对手方决议停止严重财物重组。

　　鉴于国内外经济环境对阀门管件事务、肿瘤精准放射医治事务的影响。公司从久远可继续展开考虑，并经过较为详细的研讨和判别，以为能够使用上市公司的归纳优势展开光伏电池项目，于2022年末战略拓宽了光伏电池工业，首要出产、研制和出售N型TOPCON电池和IBC电池等产品。综上，公司已开始构成肿瘤精准放射医治事务、阀门管件事务、光伏电池的工业展开格式。

　　为稳健展开三大工业的各项运营活动，公司构建了集团化的管控形式，对各大工业供给人力、财政、运营确保等办理办法。现在，公司已在三大工业完善了办理团队、人才团队和人才系统树立等方面作业。到2022年末，公司已有职工总人数约1,322人，人力资源充沛，能够确保各项运营事务的顺利展开。此外，公司还依据各大工业的展开特色，由总公司统筹施行差异化的人才查核、人才培育和人才引进机制，由各子公司人力部分协同办理，并担任详细施行。

　　在资金方面，公司阀门管件事务和医疗事务已能奉献安稳的运营性现金流。2022年1月-9月，阀门板块全资子公司浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”）运营活动发生的现金流量净额为19,431.54万元，医疗板块全资子公司成都永和成医疗科技有限公司运营活动发生的现金流量净额为1,874.49万元，均能够满意本身的运营资金需求。后续公司展开光伏电池工业及对现有工业继续投入的资金需求，可凭借与银行等金融机构树立的杰出协作关系，取得银行等金融机构告贷。此外，公司还可依托上市公司融资途径，依据实践状况施行非公开发行的办法筹集资金。公司在工业展开方面，将以小步快走的办法稳健施行，到时将依据商场运营环境、公司运营状况和资金状况逐步拓宽工业，防止构成资金面承压。资金办理方面，公司树立了本钱和预算办理机制，对资金、融资办理等进行全面监督，确保公司资金面安全。

　　1、工业展开危险。公司进入新工业之后有必要继续不断地注入人力资源、资金资源、办理资源等，继续学习该职业的展开形式，培育职工部队，刻画品牌价值。因而或许存在因资源投入缺少，导致新工业展开萎缩或工业展开不及预期的危险。

　　2、内部运营整合危险。多元化出资的事务会给公司在权责办理、财政办理、运营办理、人事办理等各个方面带来全面的应战，办理难度将跟着事务维度加重，且办理机制也会依据不同的工业展开形式衍生出不同的办理要求。公司现在的多元化展开格式，也将面对上述办理危险。

　　3、消弱优势事务的危险。多元化运营或许会使得公司将有限的资源涣散于每个工业范畴,导致每一个工业都无法到达事务展开所需的有用规划,使得公司本来具有优势位置的产品或主营事务在竞赛中逐步失掉商场时机及展开优势。

　　（2）碳钢卡压技能与公司现有事务是否具有协同效应。在此根底上，阐明公司收买碳钢卡压财物的合理性。

　　公司全资子公司永和科技收买制霸科技碳钢卡压事务后，可直接在以下方面构成协同，进步全体竞赛优势：

　　1、商场资源和出售途径整合共用，加速推进碳钢卡压产品外销商场的开辟。碳钢卡压产品首要运用于消防、燃气职业，和永和科技现有事务铜质阀门管件都归于修建产品。永和科技阀门管件事务的首要出售商场为欧洲和美国，现在碳钢压卡衔接产品在欧洲已完结大规划代替，在美国也已处于展开阶段，而制霸科技产品的研制及出产等均按欧标要求高规范履行，前期已进行过美标产品的研制投入，其设备能通用于国内、欧洲、美国商场需求和规范。永和科技收买该等事务后，可使用已有出售途径及商场优势，加速推进碳钢卡压产品在欧洲和美国商场的开辟进程。

　　2、出产办理途径整合，下降碳钢卡压产品出产本钱，进步产品竞赛优势。铜质卡压产品早已成为永和科技优势产品之一，在相关的出产制作、质量操控方面具有较高的办理水平，并已具有经历丰富的运营办理和研制团队。碳钢卡压产品的出产制作全体归入永和科技办理后，一方面能够快速与永和科技的出产办理系统整合，下降出产制作的办理本钱并进步产品良率等，另一方面可学习铜质卡压产品的研制效果，对现有碳钢产品不断研制改进，继续进步产品的中心竞赛优势。

　　3、阀门管件和碳钢卡压产品商场彼此带动。永和科技现有阀门管件事务产品商场首要会集于欧美等国外商场，且以OEM为主，国内商场基本属空白状况，也缺少必要的内销团队和商场根底，但铜制阀门管件在国内商场的运用却十分广泛。而制霸科技在树立初期就定坐落开辟国内商场，且产品以自主品牌为主，经过前几年堆集已具有必定的商场途径根底和内销经历。永和科技收买该等财物后，有利于在制霸科技内销和商场根底上，一方面继续推进碳钢卡压产品国内商场的开辟和开发，另一方面可同步将永和科技阀门管件事务导入国内商场，构成彼此带动的局势。

　　三、阐明制霸科技在已构建国内抢先的加工成型及喷涂设备并调试完结，具有年产2万吨碳钢管材和管件的出产才能，已具有完好的产品线年完结的收入规划较低，盈余才能较弱的原因，在此根底上阐明公司收买该事务的必要性。

　　（1）阐明制霸科技在已构建国内抢先的加工成型及喷涂设备并调试完结，具有年产2万吨碳钢管材和管件的出产才能，已具有完好的产品线年完结的收入规划较低，盈余才能较弱的原因

　　制霸科技树立于2020年8月，首要从事碳钢卡压产品的研制、出产及出售，经前期预备于2021年3月左右完结首要设备装置及调试，2022年完结出售收入和净赢利分别为142.41万元、-372.95万元。制霸科技2022年完结收入规划和盈余才能较弱的原因首要系，公司树立时刻较短，2021年、2022年首要处于技能研制、产品开发及商场开辟的前期预备阶段，包含但不限于进行型式检测陈述、TS认证、ISO系统认证等，加之近两年商场相对需求疲软，公司全体完结订单量较小，未能掩盖折旧及办理本钱而导致亏本。

　　永和科技首要从事阀门管件的外销事务，考虑碳钢卡压产品的职业展开趋势，永和科技于2016年经过和国内供货商协作的办法在欧洲商场测验推行了碳钢卡压产品并取得了不错的反应，但鉴于其时产品首要采纳与外部供货商联合开发（即协作供货商担任产品开发和出产，永和科技供给产品技能规范及相应技能支撑），后该供货商被竞赛对手收买，公司商场拓宽受限，相对放缓了在该范畴的出资及布局，但公司一直继续重视着该范畴的展开。针对制霸科技原收入规划及盈余较小的原因，永和科技收买制霸碳钢卡压事务后，可直接在商场资源和出售途径、出产办理途径及商场联动方面构成有用协同及互补（详细见本回复函第2问“四、收买碳钢卡压技能与公司现有事务具有协同效应，财物收买具有合理性”），将有用整合产品才能、商场才能和办理才能，能进一步推进永和科技原有事务及新收买的碳钢卡压项意图展开，买卖具有合理性和必要性。

　　四、结合详细评价进程，阐明存货中产制品评价增资的首要原因及合理性，无形财物前史研制投入的详细核对状况，相关投入是否实在精确，相关评价依据是否充沛。结合前述事项，阐明本次买卖定价的公允性，是否存在危害上市公司利益和中小股东合法权益的景象。

　　本次对产制品选用市价法评价，即以制霸科技所出产的产品不含税商场价格为根底进行评价，考虑受让方永和科技取得产制品后的意图是对外出售，其购买后再对外出售需获取必定的合理赢利，故本次在产品不含税商场价格根底上另行考虑了15%的大宗出售扣头作为本次的评价单价。其间：（1）关于近3个月内有同类产品出售的，其不含税商场价格是依据制霸科技间隔基准日最近3个月的实践价格承认；（2）关于近3个月内无同类产品出售的，在复核已出售产品的实践价格与制霸科技所发布的产品定价根底上，在剖析承认其发布的产品定价具有合理性的根底上，以制霸科技发布的定价作为不含税商场价。

　　经核实，产制品账面值表现的是产品出产本钱，评价增值的首要原因是考虑扣头后的产品价格大于账面本钱所造成的，产制品评价增值是合理的，与本次购买财物的价值类型（商场价值）匹配。

　　（2）无形财物前史研制投入的详细核对状况，相关投入是否实在精确，相关评价依据是否充沛。

　　对无形财物前史研制投入的核对办法首要包含：现场与研制人员访谈、查阅项目立项布景及检验陈述、核实前史年度研制费用开销、查阅研讨开发费用投入专项审计陈述等材料。

　　在承认研制投入的重置本钱时，评价人员对制霸科技与项目研制本钱相关的财政材料进行了核实，并查阅了台州宏诚会计师事务所有限公司出具的关于研讨开发费用投入状况的专项审计陈述。经核对，制霸科技于2020年至2022年9月合计投入研讨开发费用504.21万元，经评价后的无形财物价值为440万元。

　　综上，制霸科技与无形财物相关的投入现已专项审计，评价人员对研制投入进行了必要的核实，相关投入实在精确，相关评价依据充沛。

　　（3）结合前述事项，阐明本次买卖定价的公允性，是否存在危害上市公司利益和中小股东合法权益的景象。

　　依据买卖两边签署的《财物收买协议》，本次买卖以《财物评价陈述》承认的评价价值3,061.52万元（不含税）为定价根底，经两边洽谈为3,000万元（不含税），对应含税价格为3,390万元。结合前述，本次评价假定条件具有合理性，评价办法和评价意图具有相关性，评价增值具有合理性，买卖以评价值为定价根底具有公允性，不存在危害上市公司利益和中小股东合法权益的景象。

　　五、阐明《财物收买协议》未就《财物评价陈述》中产权持有人针对无形财物瑕疵所许诺事项作出详细组织的原因，是否影响标的财物的评价假定及评价成果。请评价师进行核对并发表清晰定见。

　　本次列入评价规划内的无形财物即专利技能合计12项（含4项专利请求）。到《财物评价陈述》定论构成日期2022年11月22日，尚有4项专利请求没有取得授权。在现场评价程序履行时，该等专利处于正常请求阶段，从专利请求至取得授权需要必定时刻和存在必定的不承认性。依据慎重性准则，为确保受让方权益，制霸科技出具了专项许诺函，许诺如未来不能取得专利授权，制霸科技“将依据该等技能实践运用状况和永和科技洽谈处理计划，包含调整价格或赔偿损失。”经核实，评价陈述出具后，列入评价规划的没有取得授权的4项中的2项已获授权并取得了专利号为“ZL9.2 衔接收”及专利号为“ZL0.6 管子”的专利证书。

　　经核实，因考虑两边签署《财物收买协议》时仍有2项请求中的专利没有取得授权，协议约好“如标的财物中的正在请求中的专利技能后续未能取得专利权的，则乙方赞同依据该等专利技能实践运用状况洽谈处理，包含是否调整价格或赔偿损失（如永和科技因而遭受第三方侵权索赔的）等”，以确保永和科技的利益。

　　综上所述，《财物收买协议》中对没有取得授权的2项技能的潜在瑕疵事项作出的组织具有合理性，能确保永和科技的利益，该等景象不影响标的财物的评价假定及评价成果。

　　评价师定见：《财物收买协议》中对没有取得授权的技能的潜在瑕疵事项作出的组织具有合理性，能确保永和科技的利益，该等景象不影响标的财物的评价假定及评价成果。